当社は、世の中の人々の未来をよりよくしていきたいという思いを込めた「NEXT for U」をコーポレートスローガンに、さまざまな社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であり、自社の成長につながっていくことだと考えています。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識の下、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めています。取締役会の監督機能の強化および、業務執行取締役の役割の明確化を図り、迅速に事業を遂行することにより、中期経営計画を着実に押し進め企業価値向上を図っています。

内部統制システムの整備の状況は以下の通りです。

＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・当社及び当社の関係会社の取締役、使用人の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN＆U-NEXT GROUP行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
・当社グループの役職員による「USEN＆U-NEXT GROUP行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。
・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます）の活動全般に関して内部監査を実施します。
・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取り引き・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宣臨時に開催します。
・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。
・ 取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。
・業務執行に関する重要事項について、代表取締役社長を議長とし毎月1回以上開催する経営会議にて協議を行います。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
・「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的禁体に記録し、保存します。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書などを問覧できるものとします。

取締役会は、意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、業務執行取締役および当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価を実施しています。第17期の評価方法および結果は以下のとおりです。

1. 詳価方法

2024年6月 取締役会にてアンケート項目を含めた実施概要を報告
2024年7月 取締役・監査役全員に対してアンケート実施
2024年9月 取締役会にてアンケート回答結果、改善すべき点や課題を確認

2. アンケート

(1)設問項目
➀ 取締役会の運営
② 取締役会の構成
③ 取締役会における意思決定プロセス
④ 取締役会の監督機能
⑤ 取締役会のリスク管理体制
⑥ 取締役会での議論の状況
⑦ 指名・報酬関連
⑧ 株主との対話
(2)実施方法
設問は選択式及び理由の記載欄を設けており記名式にて実施

3. 実効性評価結果の概要

対象の全役員からアンケートの回答を得て、その集計を実施したところ、当社取締役会は、取締役会の規模・構成・運営状況などにおいて、全体として概ね適切との評価を得ました。一方で、実効性向上のため改善点・課題項目については更なる取り組みが必要であることを認識しました。なお、取締役会の実効性に関する評価については、今後も継続的に実施することを予定しております。

取締役の報酬は、株主総会決議により取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。当社取締役（社外取締役を除く）の報酬については、各自の責任を明確化するため取締役任期を１年とし単年度ごとの会社業績をベースに報酬金額を決定する短期的業績連動報酬としています。また、役員持株会を設置しており、株式による中長期的な業績・企業価値向上を押し進めるためのインセンティブが働くことが期待されます。当社は、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、当社グループの事業規模拡大や経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けては、取締役会のさらなる体制強化が必要との観点から、今後の取締役の報酬の在り方について議論しています。なお、各取締役の報酬額については、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役社長が決定しています。

取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

役割

取締役の指名・報酬などに係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図る。

構成

社外取締役2名業務執行取締役1名
委員長：佐藤 明夫（社外取締役）
委員：丸尾 浩一（社外取締役）
委員：宇野 康秀（代表取締役社長）

活動状況

全3回開催、委員全員が参加

活動内容

取締役の選任基準・評価方法・報酬水準の妥当性・報酬構成の在り方について諮問・協議・検討し、子会社社長を含めた次期経営幹部の育成方法・グループ経営ポジションのサクセッションプランについての議論を実施しています。

株主・投資家の皆様との信頼関係構築を第一の目的として、IR活動の充実化に取り組んでいます。代表取締役社長は半期ごとの決算説明会や証券会社主催のスモールミーティングに参加し、事業説明会や1on1ミーティングでは担当役員が参加しています。年間200件以上のIR面談を通じて皆様からいただいた声をIR活動のさらなる強化や事業活動の改善に活かし、企業価値の向上へつなげていきます。